Как правильно продать ООО с единственным учредителем?

Содержание

Продажа/покупка ООО в 2020 году — рассматриваем все нюансы (РБ)

Как правильно продать ООО с единственным учредителем?

Покупка/Продажа происходит в несколько этапов.

Давайте перечислим какие этапы мы будем проходить при покупке/продаже доли в ООО (полностью или ее части):

  • Принятие решения о купле-продаже
  • Предоставить преимущественно право покупки (при наличии других участников)
  • Извещение участников о продаже
  • Согласовать куплю (продажу) в антимонопольном органе
  • Заключить договор купли-продажи
  • Уведомить общество о переходе права на долю
  • Внести изменения в устав
  • Зарегистрировать измененный устав

Принятие решения о купле-продаже

Решение о продаже ООО принимается:

  • единственным участником-физическим лицом, если продавец данного общества имеет одного участника
  • общим собранием или советом директоров, если продавец общества имеет нескольких участников

Также, при продаже доли одним участником-физическим лицом, состоящим в браке необходимо согласие супруги (супруга), если доля такого общества нажита в период брака. Как правило, согласие супруги (супруга) выражается в устной форме, но все же рекомендуется, чтобы такое согласие было в письменной форме, во избежание дальнейших проблем.

Решение о продаже своей доли принимается и объявляется на внеочередном собрании или совете директоров.

Предоставление преимущественного права покупки и извещение участников о продаже доли

Участник общества, желающий продать свою долю в обществе обязан известить об этом других участников это общества, в нашем случае это ООО. Порядок и форма такого извещения (уведомления) должна быть предусмотрена уставом юридического лица.

Способы уведомления участников о продажи своей доли:

  • путем почтовой связи
  • опубликование такого извещения в сети Интернет (на сайте организации)
  • разместить в открытом печатном средстве массовой информации, указанное в уставе или в других средствах массовой информации

Также, необходимо указать в таком уведомлении:

  • цену продаваемой доли
  • размер такой доли
  • срок расчета
  • порядок расчета
  • сведения об участнике-продавце

Рекомендуется указать информацию, в которой содержатся условия и сроки приобретения продаваемой доли.

Если участники в 30-дневный срок не дали своего ответа (положительного или отрицательного), то участник-продавец может продать свою долю третьему лицу.

Согласование купли-продажи в антимонопольном органе

Есть случаи, когда при купли-продаже необходимо согласие антимонопольного органа:

  • субъект приобретает доли в уставном фонде ООО и этот субъект занимает доминирующее положение на том же рынке, на каком осуществляет деятельность ООО
  • субъект или физическое лицо, которое не относится к хозяйствующим субъектам, приобретает 25 и более процентов долей в уставном фонде ООО, которое занимает доминирующее положение на рынке
  • балансовая стоимость активов юридического лица, доли в уставном фонде которого покупаются, превышает 100.000 (сто тысяч) базовых величин (такая стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату
  • объем выручки от реализации товаров (услуг) юридического лица, доли в уставном фонде которого покупаются, превышает 200.000 (двести тысяч) базовых величин. Такой объем определяется по итогам отчетного года, который предшествует году приобретения долей в уставном фонде ООО. В таком случае, размер базовой величины определяется на день получения антимонопольным органом заявления о даче согласия на совершение сделки с долями. Подачу такого заявления осуществляет продавец или покупатель

Заключение договора купли-продажи

Договор купли-продажи заключается в простой письменной форме.

Причем, заключить договор можно посредством:

  • составления 1-ого документа
  • обмена документами через почтовую, телеграфную, телетайпную, электронную связь
  • совершения акцепта на предложенную оферту

Сам договор должен содержать все существенные условия. Такие условия установлены для отдельных видов договоров, а также если стороны указали в договоре, что такие условия являются существенными.

То есть, в договоре должны быть указаны следующие условия:

  • реквизиты сторон
  • предмет договора
  • цена
  • иные условия, которые стороны назвали как существенные

Рекомендуется в договор купли-продажи включить условия о:

  • порядке и сроках оплаты
  • ответственности за не оплату или несвоевременную оплату
  • лице, которое уведомляет других участников о переходе права на долю или ее часть
Читайте также  Как продать новые вещи через интернет?

Уведомление общества о переходе права на долю

Данную процедуру осуществляет покупатель или продавец, тут уже по договоренности между ними. Но рациональнее будет, чтобы такое уведомление осуществлял покупатель, так как он в первую очередь в этом заинтересован.

Каких-либо сроков уведомления нет. Однако лучше сделать это в кратчайшие сроки.

Уведомление должно быть составлено в письменной форме. Правильнее будет отправить его заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении. Также следует представить доказательства сделки по купле-продаже доли (ее части). Для этого можно вместе с уведомлением приложить копию договора купли-продажи и копию платежного поручения, который подтверждает оплату.

Внесение изменений в устав

После купли-продажи происходит смена участника (участников) общества. Для того, чтобы привести положения устава юридического лица в соответствии с изменившимися обстоятельствами после заключения договора купли-продажи, необходимо созвать и провести общее собрание (совет директоров). По итогу созыва такого собрания составляется протокол, к которому прилагаются утвержденные изменения в устав.

Далее, после принятия изменений в устав, общество обязано в течение 5 дней с даты принятия такого решения уведомить об этом территориальный отдел Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты.

Утвержденные изменения в уставе должны быть представлены для государственной регистрации в 2-х месячный срок.

Для этого, в регистрирующий орган нужно предоставить:

  • заявление о государственной регистрации
  • документ, удостоверяющий личность
  • изменения (дополнения) устава в 2-х экземплярах в виде приложений (или предоставить полностью новый устав)
  • электронная копия изменений (дополнений) устава или новый устав
  • копия или оригинал документа, подтверждающего уплаты госпошлины за внесение изменений (дополнений) в устав
  • легализованная выписка из торгового реестра (если новый участник- иностранное юридическое лицо)

Изменения (дополнения) устава юридического лица, считаются зарегистрированными с даты проставления штампа и внесения записи об их государственной регистрации в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Внимание!

Невнесение изменений в устав юридического лица, в связи с изменением состава участников, а также непредставление устава для государственной регистрации влечет наложение штрафа до 50 базовых величин

Источник: http://pravovsem.by/pokupka-prodazha-ooo/

Можно ли продать ООО – кому и как?

Как правильно купить-продать ООО, кому продать, какая выгода для сторон?

В статье будет предложена инструкция по продаже предприятия, список документов и шаги, которые необходимо предпринять для подготовки фирмы.

статьи:

Как и кому можно продать ООО, если оно без долгов и истории

Россия — одна из лидирующих стран в мире по количеству сделок c ООО. Объяснение этому — не только предпринимательская активность, но множество схем — как легальных, так и нелегальных. Продать ООО, продать долю в ООО, участник продает долю ООО — таких объявлений пруд пруди и на досках объявлений, и в социальных сетях. 

Для потенциальных покупателей представляет также интерес  продажа ООО с долгами

Все ООО можно разделить на два типа:

  1. Действующие компании, которые на самом деле осуществляют деятельность, приносят прибыль и являются предметом интереса и спроса со стороны конкурентов, партнеров и больших организаций, расширяющих свои бизнес интересы, в том числе, и в других странах.
  2. ООО — пустышки. Это — недействующие фирмы, они либо давно заброшены, либо вообще никогда не функционировали, по сути являют собой лишь набор документов.

С первым типом все ясно. Действующая компания приносит прибыль, а получение прибыли — как раз главный мотивирующий фактор для создания или приобретения бизнеса.

Например, многие российские банки были приобретены иностранными компаниями с целью экспансии на наш рынок своих сетей.

Можно вспомнить группу Raiffeisen Bank International. Это — австрийская группа банков. В 2007 год ею был приобретен небольшой российский банк под названием Импэксбанк.

Объединенной группе удалось стать одним из самых узнаваемых и авторитетных брендов на территории нашей страны.

Таким образом, один из самых очевидных способов продать ООО с историей — это предложить компанию иностранному партнеру, который имеет виды на вхождение на российский рынок, другой большой компании или группе компаний.

Олег Тиньков, миллиардер, известный предприниматель, считает, что любой бизнес надо делать на продажу. Сначала он создал и продал сеть магазинов “Техношок”, потом бизнес по производству пельменей “Дарья”, ресторан “Тинькофф”. В данный момент, занимается развитием банка “Тинькофф Кредитные Системы” — который, вполне вероятно, тоже будет продан.

Продажа каждого из бизнесов помогла ему высвободить средства, необходимые для создания нового предприятия. Собственно, получение денежных средств и является главной мотивацией при продаже ООО.

Кому продать недействующее ООО

Вопросы может вызывать то, кому может понадобиться ООО, которое существует лишь на бумаге, и деятельность не ведет.

Ответ прост: интерес у покупателей может вызывать как раз документация. К примеру, компания задействована в нефтедобывающем секторе, и имеет лицензию на использование определенного типа оборудования.

Получить такую лицензию теоретически может любое предприятие, но на практике это занимает большое количество времени. Таким образом, намного легче найти того, кому нужно продать ООО — и приобрести фирму у него.

Подобные компании, зачастую, специально создаются на продажу, ведь спрос на них большой.

Не так редко они являются и участниками коррупционных схем, и в их стоимость, по сути, включаются в несколько раз увеличенные затраты, потраченные на получение той самой пресловутой лицензии.

Читайте также  Как правильно продавать обувь в магазине?

Оценка стоимости ООО для продажи — что может влиять на цену

Продать ООО с историей и хорошими финансовыми показателями достаточно несложно: покупателей найти — не проблема.

Действующий бизнес — желанный актив, вне зависимости от того, пассивный или активный доход он приносит.

Есть несколько факторов, которые оказывают непосредственное влияние на стоимость компании:

  1. Капитализация. Если компания является публичной, тогда никакой сложности с определением ее цены не возникает. Любая публичная компания обладает ценой за акцию и рыночной капитализацией. В таком случае цена за 10, 20 или 50% акций заранее известна. Но определение цены продажи ООО таким способом невозможно, потому что, согласно действующему законодательству, общество с ограниченной ответственностью не наделено правом публично размещать свои акции на рынке.

    Поэтому при определении капитализации необходимо применять другие методы, такие, например, как умножение годового дохода на N-ое количество (где N зависит от приведенных ниже факторов).

  2. Инвестиционная стоимость. Этот параметр чрезвычайно важен при покупке, как небольшого ООО, так и большого, известного действующего бизнеса. Например, одного из участников ранее рассмотренного примера, а именно группу “Райффайзен” наверняка интересовала не прибыль небольшого российского банка, а именно инфраструктура — недвижимость, рабочий персонал.

    Конечно, после приобретения последовал ребрендинг, внедрение корпоративной культуры привлечение новых топ-менеджеров, но такое приобретение помогло компании намного проще построить бизнес в нашей стране, чем этому поспособствовало бы создание сети отделений с полного нуля.

  3. Ликвидационная стоимость — тоже важный параметр. Он определяет оценку затрат на ликвидацию компании.

    Обращают внимание на наличие долгов, стоимость активов, род деятельности и другие факторы, которые могут, как прямо, так и косвенно влиять на стоимость прекращения деятельности ООО. Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно — пошаговая инструкция

  4. Балансовая стоимость — юридический термин, который обязательно учитывают те, кому нужно продать ООО. Математически его вычисляют как разницу между общей стоимостью чистых активов и обязательствами ООО по балансу.
  5. Риски, сопутствующие деятельности компании.

    В нашей стране, как это известно, любой бизнес вести рискованно, но кроме этого существует ряд других рисков, которые непосредственно влияют на стоимость фирмы. Пример: продаю ООО с счетом, хорошей историей, надежной прибылью, но вся деятельность ведется вокруг продажи нескольких БАДов. Если в СМИ время от времени появляются сообщения о том, что данные препараты могут быть запрещены, это значительно уменьшает возможную стоимость компании, несмотря на ее высокую прибыль и незначительную ликвидационную стоимость.

  6. Влияние руководителя на деятельность компании. Любой сотрудник компании, в том числе и генеральный директор, должен быть легко заменим. Гендиректор, по сути, является наемным работником ООО, это же касается финансового директора, менеджера по продажам или рядового клерка. Бывают компании, которые завязаны на деятельности одного конкретного человека. Это, к примеру, ООО, которое оказывает услуги консалтинга и в котором центральной фигурой является один конкретный бизнес-гуру.

    Несложно догадаться, что, в случае проблем с репутацией даже не компании, а этого конкретного человека, или же его смерти, ООО мгновенно окажется без мощной репутационной поддержки.

При продаже крупных компаний (например, в финансовом, строительном секторе), когда речь идет о миллиардных сделках, участники часто прибегают к услугам независимых оценщиков, которые на анализ тратят недели или даже месяцы.

Способы продажи ООО – с одним учредителем, с несколькими учредителями и т.д

 Есть небольшая разница между тем, чтобы продать ООО с единственным учредителем и продать долю уставного капитала ООО или же фирму, у которой несколько учредителей.

Последовательность действий одинаковая, но часто возникают сложности организационного характера:

  1. Для начала покупатель ООО должен войти в состав в качестве нового участника. Это в свою очередь приводит к увеличению уставного капитала.
  2. Далее — первоначальный, он же ранее — единственный учредитель, должен выйти из состава ООО. Если же учредителей несколько, тогда они все должны выйти из ООО.

    Доли эти отчуждаются в пользу общества, в котором по факту остается лишь новый участник (или участники).

  3. Третий шаг — автоматический. Бывшие доли участников, которые прекратили свое участие в составе ООО, автоматически распределяются, ими начинает владеть участник, который вошел в состав вместо них.

  4. Важно отметить, что подобная процедура не подвергается нотариальному заверению, так как не является сделкой. 

Кроме этого, следует помнить и о других нюансах:

  1. Согласие супруга или супруги на вход или выход из ООО не требуется. Речь не идет о том, чтобы купить — продать ООО (то есть, сделка купли-продажи, как например, в случае операций с недвижимостью не осуществляется).
  2. Налоги при передаче доли не уплачиваются.

    Это, однако, не касается налогов обязательного характера, которые сопутствуют любому процессу отчуждения доли ООО.

  3. Данный способ чаще всего занимает несколько недель, может растянуться до месяца и более.

Существует и другой способ — более быстрый, но немного затратный — привлечение нотариуса и нотариальное оформление процедуры.

Учредительные документы в таком случае не изменяются, но процесс предусматривает сбор разного рода юридических документов, а также необходимость оплаты услуг нотариуса.

Список документов для продажи ООО, когда покупатель входит в общество

Процесс продажи, когда покупатель входит в ООО, влечет за собой необходимость совершения следующих действий:

  1. Гендиректор подписывает квитанцию об оплате пошлины государственного образца.
  2. Покупатель (который станет будущим владельцем ООО) пишет заявление установленного образца с просьбой принять в состав компании.
  3. Он же оплачивает 100% вклада в УК через банк, и должен предоставить соответствующую квитанцию. Если же расчет был произведен иным способом, тогда потребуется отчет оценщика.
  4. Оформляется решение в письменной форме о распределении долей (или доли).
  5. Нотариус заверяет два заявления, это —  р13001 и р14001, они нужны для регистрации входа в общество и выхода из его состава участников. Кроме того, каждый из участников компании должен предоставить собственное заявление.
  6. Если подает документы не директор, а его доверенное лицо, то представитель должен обзавестись правом на осуществление процедуры. Для этого понадобится доверенность.
  7. И, наконец, предоставляется новая редакция устава в двух экземплярах или лист изменений.

Список документов для продажи фирмы или доли при нотариальном сопровождении сделки

Можно продать ООО и при полном сопровождении нотариусом. В этом случае, если участник ООО продает долю, он обязательно должен присутствовать на сделке. Это касается всех владельцев долей.

В этом случае, документов надо больше, сама процедура дороже, но осуществляется быстрее.

Понадобятся следующие документы:

  1. Оферты всех участников.
  2. Договоры купли и продажи всех долей всех участников в уставном капитале.
  3. Если устав ООО предусматривает приобретение доли, то понадобится отказ от права преимущественного характера на приобретение доли как самим обществом, так и каждым из его участников.

  4. Нотариусу понадобится устав общества, выписка с перечислением всех владельцев долей ООО, заявление Р14001, выписка из ЕГРЮЛ, любой документ о том, что конкретное лицо на самом деле обладает долей в обществе (это может быть как договор купли-продажи, так и документ о получении доли посредством вступления в наследство, и другие документы).
  5. Участники сделки на встречу с нотариусом берут паспорта, договор об отчуждении, квитанции об оплате доли лицом, которое ее отчуждает.

    Также, поскольку процедура является договором купли-продажи, понадобится заверенное нотариусом согласие супруга.

В зависимости от масштаба сделки и сопутствующих ей особенностей, могут быть нужны и другие документы.

Более широкий список может подсказать аудитор, оценщик или нотариус.

Как продать ООО правильно – пошаговая инструкция

Если нужно продать ООО, первым делом необходимо удостовериться в наличии покупателя (покупателей), а также серьезности и адекватности их намерений.
Как было описано выше, существуют разные способы. От того, что важнее — время или деньги, и зависит конкретный путь и список документов.

Если продажа осуществляется через вход нового участника в общество, тогда именно генеральный директор должен подавать все документы.

Последовательность его действий:

  1. Собираются и подаются документы, которые были рассмотрены в предыдущем разделе (список документов, когда продажа осуществляется посредством входа покупателя в состав компании). Это необходимо сделать не позже одного календарного месяца после того, как дополнительный вклад был внесен новым участником (покупателем). Эти документы подаются в налоговую, которая должна в течение пяти дней вернуть новый комплект.

  2. Генеральный директор подает документы о выходе участников из состава компании. Это, форма Р14001, протокол собрания или решение учредителя (если он единственный). Новые документы налоговая должна предоставить опять-таки в течение пяти рабочих дней. Среди них будет заверенный новый устав и выписка из ЕГРЮЛ.

  3. В дальнейшем, уже после того, как компанией начал управлять новый учредитель, необходимо отправить уведомления контрагентам и банкам.

Подать заявления о продаже ООО можно многими способами:

  1. Сделать все самостоятельно. В этом случае, генеральный директор лично занимается работой с налоговой инспекции.
  2. Работать через доверенное лицо, которое представляет генерального директора. В этом случае понадобится выписать доверенность.
  3. Воспользоваться услугами разнообразных посредников, которые предлагают свои услуги онлайн. В этом есть смысл, если продажа ООО осуществляется впервые, и нужна юридическая консультация не только по подаче документов, но и их сбору.
  4. Заявление можно подать посредством Интернета на сайте налоговой службы. Доступно это только владельцам электронной подписи.
  5. Подать заявление может нотариус, который обладает электронной подписью. В этом случае понадобится оплатить его услуги.
  6. Последний способ — отправить заказное письмо бумажной почтой через Почту России.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Источник: https://pravo812.ru/news/1208-mozhno-li-prodat-ooo.html